本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。
一、會議召開和出席情況
(一)會議召開情況
1.會議召開時間：2016年9月28日
2.會議召開地點：北京市海淀區(qū)上地信息產業(yè)基地三街1號樓四層A段北側407室
3.會議召開方式：現(xiàn)場
4.會議召集人：董事會
5.會議主持人：董事長李濤
6.召開情況合法、合規(guī)、合章程性說明：本次會議的召開符合國家相關的法律、法規(guī)以及公司章程的有關規(guī)定
(二)會議出席情況
出席本次股東大會的股東（包括股東授權委托代表）共9人，持有表決權的股份65,594,134股，占公司股份總數(shù)的61.46%。
二、議案審議情況
(一)審議通過《關于北京中科國信科技股份有限公司與Robin Radar Systems B.V.、北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心(有限合伙）、宜興凌云航空咨詢有限公司共同設立控股子公司“北京中科羅賓雷達技術有限公司的”議案》
1.議案內容
公司擬與Robin Radar Systems B.V.、北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙)/宜興凌云航空咨詢有限公司共同出資設立控股子公司北京中科羅賓雷達技術有限公司(暫定名，以工商行政管理部門核定為準，以下簡稱“中國 Robin”），注冊地為北京市密云區(qū)（以工商行政管理部門核定為準），注冊資本為歐 666,666元，其中本公司出資歐元400,000元，占注冊資本的60%，Robin Radar Systems
B.V.出資歐元200,000元，占注冊資本的30%，北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙）出資歐元56,666元，占注冊資本的8.5%， 宜興凌云航空咨詢有限公司出資歐元10,000元，占注冊資本的1.5%。
本次對外投資的出資方式為貨幣出資。本次對外投資的出資來源為本公司募集資金。
擬成立的控股子公司的基本情況如下：
名稱：北京中科羅賓雷達技術有限公司（暫定名，以工商行政管理部門核定為準）
注冊地：北京市密云區(qū)（以工商行政管理部門核定為準）
經營范圍：雷達及配套設備制造；生態(tài)監(jiān)測；其他航空運輸輔助活動；其他機械與設備租賃；數(shù)據處理;銷售電子產品、通訊設備、文化用品、計算機、軟件及輔助設備；通訊設備修理。技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術推廣、技術服務;計算機系統(tǒng)服務；軟件開發(fā)；代理進出口、貨物進出口、技術進出口（以工商行政管理部門核定為準）。
各主要投資人的投資規(guī)模和持股比例：
公司出資歐元400,000元，占注冊資本的60%；Robin Radar Systems B.V.出資歐元200,000元，占注冊資本的30%；北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙）出資歐元56,666元，占注冊資本的8.5%；宜興凌云航空咨詢有限公司出資歐元10,000元，占注冊資本的1.5%。
寧永忠為北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙）的合伙人， 北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙）為公司全資子公司的控股合伙企業(yè)，本次交易構成了公司的關聯(lián)交易。
北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙）作為公司控股子公司中國Robin的員工持股平臺，是為中國Robin團隊的穩(wěn)定而設立，不存在損害公司利益的情形。中國Robin的穩(wěn)定經營和快速發(fā)展將給公司的財務和經營帶來積極的影響。
近年來，鳥擊航空器事件時有發(fā)生，造成經濟損失的同時對飛行安全帶來隱患，隨著機場和航班數(shù)量的不斷增加，機場對鳥擊防范設 備需求迫切。公司通過與荷蘭 Robin 合作成立控股子公司，引入其先進的探鳥雷達產品，可以實時監(jiān)測鳥類的蹤跡，配合公司正在研發(fā)的自動驅鳥設備，能有效的防范鳥擊航空器，滿足市場需要，拓展了公司航空保障領域的產品，有利于增強公司的盈利水平，對公司未來發(fā)展具有重要意義。本次設立子公司可能存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。公司將完善各項內控制度，明確經營策略和風險管理，組建良好的經營管理團隊，以不斷適應業(yè)務要求及市場變，,積極防范和應對上述風險。本次對外投資不影響公司的正常經營，可進 一步豐富公司的產品線，對公司業(yè)務拓展將產生積極作用，有利于提高公司經濟效益和業(yè)務收入的增長，有助于公司的持續(xù)發(fā)展。
2.議案表決結果:
同意股數(shù)44,792,954股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%； 棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況：
本議案涉及關聯(lián)交易事項，因股東寧永忠為北京中科羅賓雷達企業(yè)管理中心（有限合伙）的合伙人，寧永忠對此項議案回避表決。
(二)審議通過《關于北京中科國信科技股份有限公司與梅嶺芳、張洪群、洪明昱、楊玉琢、王毓晗共同設立參股公司”北京中科星通技術有限公司“的議案》
公司擬與梅嶺芳、張洪群、洪明昱、楊玉琢、王毓晗共同出資設立參股公司北京中科星通技術有限公司（暫定名，以工商行政管理部門核定為準，以下簡稱”中科星通“），注冊地為北京市海淀區(qū)（以工商行政管理部門核定為準），注冊資本為人民幣3,500,000元，其中本公司出資人民幣1,000,000元，占注冊資本的28.57%，梅嶺芳出資人民幣1,200,000元，占注冊資本的34.29%，張洪群出資人民幣600,000元，占注冊資本的17.14%，洪明昱出資人民幣500,000元，占注冊資本的14.29%，楊玉琢出資人民幣100,000 元，占注冊資本 的2.86%，王毓晗出資人民幣100,000元，占注冊資本的2.86%。
本次對外投資的出資方式為貨幣出資。本次對外投資的出資來源為本公司自有資金。
名稱：北京中科星通技術有限公司（暫定名，以工商行政管理部門核定為準）
注冊地：北京市海淀區(qū)（以工商行政管理部門核定為準）
經營范圍：技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術推廣、技術服務；技術進出口；銷售電子產品、通訊設備、軟件及輔助設備；維修機械設備、電子產品；整車通信設備集成。計算機系統(tǒng)服務；軟件開發(fā)，通信設備制造（以工商行政管理部門核定為準）。
各主要投資人的投資規(guī)模和持股比例：
公司出資人民幣1,000,000元，占注冊資本的28.57%；梅嶺芳出資人民幣1,200,000元，占注冊資本的34.29%；張洪群出資人民幣600,000元，占注冊資本的17.14%；洪明昱出資人民幣500,000元，占注冊資本的14.29%；楊玉琢出資人民幣100,000元，占注冊資本的2.86%；王毓晗出資人民幣100,000元，占注冊資本的2.86%。
公司董事楊玉琢和公司同為中科星通的股東,本次交易構成了公司的關聯(lián)交易。本次設立參股公司主要為拓展公司衛(wèi)星通信系統(tǒng)的市場，增加盈利點，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司利益的情形。公司董事楊玉琢具備參與通信體系的總體設計、在市場開拓過程中能提供技術指導的能力，公司與楊玉琢一起參股中科星通，是對公司產品的研發(fā)方向、市場開拓以及公司和中科星通的共同長遠利益所作出的慎重決策，有利于公司和中科星通的快速發(fā)展。中科星通的成立能給公司產品提供技術支持和市場開拓，將給公司的財務和經營帶來積極的影響。
本次對外投資是利用相關技術人員在通信體系總體設計、衛(wèi)星天線技術領域的技術優(yōu)勢以及在通信領域多年的市場經驗，為公司的衛(wèi)星通信系統(tǒng)拓展市場，提高公司衛(wèi)星通信系統(tǒng)的市場占有率，符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略。本次參股公司可能存在一定的市場風險、經營風險和管理風險。公司將協(xié)助參股公司完善各項內控制度，明確經營策略和風險管理，組建良好的經營管理團隊，以不斷適應業(yè)務要求及市場變化，積極防范和應對上述風險。本次對外投資不影響公司的正常經營，對公司業(yè)務拓展將產生積極作用，有利于提高公司經濟效益和業(yè)務收入的增長，有助于公司的持續(xù)發(fā)展。
2.議案表決結果:
同意股數(shù) 64,791,934 股,占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%； 棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況
本議案涉及關聯(lián)交易事項,因股東楊玉琢為該參股公司股東,楊玉琢對此項議案回避表決。
(三)審議通過《關于制訂募集資金管理制度的議案》
1.議案內容
為了加強對公司募集資金行為的管理，規(guī)范募集資金的使用，切實保護廣大投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人 民共和國證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票 發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和要求，結合公司的實際情況，制定《募集資金管理制度》。本制度經公司股東大會審議通過后生效施行。
2.議案表決結果:
同意股數(shù)65,594,134股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的100.00%；反對股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%； 棄權股數(shù)0股，占本次股東大會有表決權股份總數(shù)的0.00%。
3.回避表決情況
不涉及關聯(lián)交易事項。
三、律師見證情況
律師事務所名稱：北京市君致律師事務所
律師姓名：韓佳益律師、許明君律師
結論性意見：本次股東大會的召集、召開程序，召集人及出席本次股東大會的人員資格、會議表決程序和表決結果均符合有關法律法規(guī)、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，會議決議合法有效。
四、備查文件目錄
(一)北京中科國信科技股份有限公司2016年第五次臨時股東大會決議
(二)北京市君致律師事務所關于北京中科國信科技股份有限公司2016年第五次臨時股東大會的法律意見書
北京中科國信科技股份有限公司
董事會
2016年9月29日
